如何在收购项目中做好财务尽职调查审计？
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01
有哪些常见的收购项目？
基于纷繁复杂的经济业务，收购项目呈现千奇百态。在实务中，我们做得最多的是上市公司的股权收购项目。当我是一枚审计小白的时候，偶尔会收到项目经理电话通知：有个新项目需要去尽调，心里情不自禁很好奇，又是啥新项目呢。的确，做审计也要图个新鲜感。
言归正传，结合实务，收购项目根据标的资产类型分，可以分为股权收购、资产收购、项目收购等；根据收购后的影响，可分为普通的收购和形成重大资产重组的收购；根据收购的交易方，可以分为关联方收购和非关联方收购等。
我做得最多的是普通股权收购，并不形成重大资产重组。重大资产重组由于影响较大，需要遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，实务中遇到不多，关键是能否重组成功，需要证监会审核通过。我们今天主要来聊一聊普通的股权收购中，如何做好财务尽职调查审计工作。
02
如何做好准备工作？
股权收购，一般涉及到收购方、出售方和标的公司三方。首先我们要确认是收到谁的委托，对标的公司进行审计。由于存在信息不对称，通常是收购方聘请审计机构对标的公司进行审计。
当我们收到委托后，要获取下述重要的信息：
尽职调查审计的目的
标的公司的基本情况
审计基准日
收购的具体时间表
首先，此次尽职调查审计报告中所需写明的报告用途：用于股权收购。因此我们必须向委托方确认此次审计的目的。
同时需要了解标的公司的基本情况。在准备阶段，标的公司的信息获取会因为各种情况受到限制，因此我们必须抓住重点，去要资料。那要了解哪些基本情况呢？
标的公司名称、行业、主营和经营所在地；一般来说，知道个名称，通过工商信息和网络查询，也可以大致知道公司所处的行业、主营和经营所在地，所以名称是最重要的；
标的公司的一年一期财务报表或者最近一期的财务报表，财务报表至少要包括资产负债表和利润表；
公司的财务基础情况，是否有内账，收购方前期有尽调过，有的话发现哪些问题？
收购的具体时间表，一般来说比较难获得确定和完整的信息。但我们还是要问一下重点，那就是什么时候需要尽调审计报告。这个时间点会影响到人员和时间的安排。
最后一点，就是要确认下基准日。因为股权收购通常需要对股权金额作价，实务中多采用评估作价。评估的价值是以某个时间节点为准的。这是收购双方洽谈价格的基础，也是我们必须要确认的时点。和普通的季报年报不同，这个基准日只要在月底，任何一个月都可以。
比较有经验的审计负责人，根据公司提供的上述信息，就可以大致编排出项目尽调所需要的时间和人员。
03
进场前的充分沟通
在和收购方、标的公司确认进场人员和时间后，我们需要获取更详细的信息和更充分的沟通。前述的基本信息，肯定是无法满足要求的。
一般来说，出售方由于利益相关，是比较少和会计师接触的，除非出售方恰巧是公司的高级管理人员等。下述主要从收购方、标的公司和项目组内部三方面展开。
和收购方的沟通
收购方是委托方，我们有责任也有义务和其充分沟通。收购方的联系人可能是对方的项目投资负责人，也有可能是对方的财务经理。和收购方沟通时，要根据收购方的不同专业背景，结合想要得到的信息，采用不同的措辞。因为投资和财务看项目的角度是不同的。
我们从收购方获取的最重要的信息是：
1.公司为什么要收购标的股权？标的公司的核心竞争力在哪里？对手方是否是潜在的关联方？
2.公司了解到的标的公司存在的实质问题是什么？建议审计重点关注的事项是什么？
3.公司最终想要获取的报告是怎样的形式？是一年一期，还是两年一期，是审计还是咨询类的报告？
和标的公司的沟通
标的公司作为被审计单位，我们是一定要接触到的。一般收购方来要求审计时，大多已经和被收购方、标的公司谈好有审计要进场。说实话，尽职调查工作能否顺利展开，重点要看标的公司的配合程度。标的公司如果不配合，那我们就寸步难行。所以在进场前，要大致了解标的公司的配合意愿，财务基础，账务实际的情况等。
我们和标的公司需要沟通的是：
1.公司之前是否有年度审计和税务审计过，是否有内账和外账，主要的财务人员和财务凭证存放地等；（先大致摸底）
2.基于之前收购情况和标的公司情况的了解，准备个性化的所需资料清单；（收购和年报审计不一样，尽量不要发模板化的资料清单，第一次做，尽量工作都做到位）
3.大致了解标的公司的上下班时间，能否接受加班，加班是否有足够财务人员配合，基础资料是否齐全，是电子版本还是纸质的资料，盖章等审批流程是否复杂等；（这点要看前2个的了解情况，如果对方比较高冷，或者比较强势，那这些只能等进场后再了解了）
项目组内部的沟通
千万不要忽略项目组内部的沟通。由于收购项目是一个完全新的项目，很多人接到通知后，可能是一头雾水，完全不知道要做什么。项目组内部沟通可以共享负责人所知道的信息，让大家有个感性理解，后续工作相信也能更好的展开。
项目组内部沟通可以采用会议或者电讯等方式，主要沟通包括但不限于：
1.本次收购的大致情况
2.标的公司的基本情况
3.初步评估的重大风险和应对措施
4.项目组成员的疑问和解答（会议记录）
5.尽调工作具体的安排（时间、分配的任务等）
工欲善其事，必先利其器，这点在我做项目的过程中，一直是贯穿全局的座右铭。任何时刻，充分的准备和细节的处理，更能看出不同团队审计的执业质量水平。关于沟通，也可以点击这篇文章查看：六年项目管理经验，我总结出有效沟通的三要点。
04
进场后，如何开展审计？
进场的第一天，估计干不了多少活，因为很多事情需要摸索、熟悉。但由于我们进场前做好了充分准备，项目组成员处理起来，应该都会更有信心。
尽职调查审计和普通的年报审计，大致流程是相似的，只是第一次做，底稿都要重头开始写。我们根据循环把具体的审计工作分为：
总体情况
货币资金
销售和收款循环
采购和付款循环
生产和仓储循环
工薪和人事循环
筹资和投资循环
固定资产循环
当然，并不是所有的项目都需要详细了解上述6个循环。比如当公司是轻资产公司时，固定资产只有零星电脑和办公设备，那对固定资产循环的了解就不是必须的。又比如当公司人员不多时，工薪和人事循环就不是必须。但是一般来说，销售作为风险评估的重点，是一定要去了解的，除非公司无具体的经营业务。此外，货币资金也是一定要严查的项目，因为基本上任何循环都离不开资金的收付。
此处，我们重点讲述总体情况、货币资金以及销售的了解。其余我们在后续的文章中可单独详细展开。
总体情况
现场的项目负责人需要了解总体情况。总体情况包括公司的基本情况、历史沿革、主要的经营业务、销售模式、成本的计算方式、报表中重点项目的关注、货币资金审计的把控。
另外，现场的项目负责人还需要和收购方、标的公司以及其他的中介方（比如评估公司）保持密切沟通，获取多方信息，以减少初次尽调审计中有可能遗漏或者缺乏关注的地方。
最后，要保持项目进度的沟通，要了解项目组成员的底稿编制情况，遇到的沟通难题，或者发现的重大问题。
货币资金
货币资金审计的重要性不言而喻。由于大部分标的公司，存在财务基础不扎实，财务不规范等情况，有些甚至会出现内账、外账或者私人卡的问题，货币资金的审计就显得尤为重要。
1.了解公司现金收支和银行账户管理有关的内部控制，包括涉及的人员，关键节点的控制（比如说网银u盾的审批在谁的手中），从中识别有无可能存在内账或者私人卡的情况；
2.查核账内所有和货币资金直接相关的科目：库存现金、银行存款、应收应付票据、借款、财务费用等，对公司的资金情况定性：资金是否紧张，公司管理资金的方式是宽松还是谨慎等。有些公司信贷业务非常多，这表明公司有较大的融资需求；有些公司一旦有多余资金就购买理财，表明公司管理很注重资金的收益。总之和个人的使用习惯一样，这也能间接反映出很多的事实。要相信，资金是最不太会说假话的科目；
3.对账内货币资金有关的科目实施审计程序，这和一般的年报审计程序基本一致，但对于实质性程序的实施范围，要根据前面2点了解的情况适当调整；
4.如果公司有私人卡或者内账的情况，那意味着账内反应的内容并不完整，货币资金的列报不符合“完整性”这个要求。我们就需要核实私人卡和内账的具体情况，把这些内容反应到账上来。
主要经营业务模式
很多时候，收购方收购这家公司的目的，是因为这家公司能够赚钱，或者有重要的资质or资产。所以我们需要详细了解公司的业务模式，结合了解的情况，查核报表数据的真实性、完整性和计价的准确性等。
谈到业务模式，这是个非常核心的问题，思考起来也比较烧脑。我们一般采用访谈形式，访谈对象是公司老总或者销售部老总。他们是从事这个行业的，自然有着很多信息和理解的优势，这是我们难以比拟的，所以很多时候容易被“忽悠”。
如何尽量不被“忽悠”？多用常识思考问题，多点带入感思考问题，多点业务和财务的融合。这三点很虚，但真正实践后，你会发现，这个不能再实在了，反而那些脱离业务，只听片面之词的理解，才是虚得不能再虚的。你要相信，没有人愿意说100%的实话，很多人说的时候都会有所保留的，甚至有时候是假话连篇。
比如A公司是一家做游戏的公司，主要的业务模式是在苹果、华为平台上发布游戏，和平台进行游戏分成。分成的比例是三七开。这个业务模式还是非常清晰的，显然分成比例能说明很多问题。这涉及到企业实实在在能拿到的钱，一点都不能含糊。除了通过合同核实分成比例，我们还可以通过了解同行业的情况，确认真假，如果同行业都是五五开或者四六开，可能这个业务的真实性存疑。只要某个业务并不是只有公司做，我们就可以想办法找到类似的参考，去印证公司所述的业务模式是否合理、真实。
尽量多带点怀疑。了解业务模式后，再去审核账内的收入和成本，比如收入确认的时点是否准确，会计处理是否准确，成本是如何归集的，收入和成本是否配比，是否存在跨期，是否有账外的收入和成本存在（结合货币资金审计）？等等。只要深入了解业务模式，这些只是程序问题。当然，我们也会碰到无法核实程序的情况，大部分是由于客户的配合度不高造成的。这些当然需要努力化解，来降低审计失败的风险。
我也一直在学习深入了解各个行业的业务模式，采用的方式是阅读某个行业的公司的招股说明书（最新的）。这点也是今后有待于提升的。
05
后期工作，如何保持密切跟踪？
现场审计的时间一般是有限的。同时，由于收购尚未成定局，我们和标的公司的接触也并非是长久的，所以部分后期工作多是离场后进行。
离场前，我们要确保完成这几个事项：
对公司重要的业务访谈已经完成；
所有重要程序基本完成；
重大风险所在点已经实施了有效的应对措施；
我们要知道，离场后的资料催收、情况了解，由于地域的限制，或多会少会受到影响， 因此重要的程序，还是在现场做更佳。
那么离场后的后期工作，如何保持密切跟踪呢？首先我们来看下离场后的后期工作包括哪些：
后期数据汇总：试算、调整分录、现流表编制、报告撰写；
审计过程中发生的重要事项沟通：回函不符的原因和处理；有可能存在的税务风险；收入和成本可能不真实或者不完整等；
重要待补资料催收：回函的催收、盖章资料的催收、重要合同和单据等；
上述后期工作，有些需要项目组内部沟通，有些需要和收购方沟通，而有些要和标的公司沟通。有时候，我们还需要和其他中介方沟通。所以收购审计过程中，沟通的重要性不可言喻。特别是有些敏感的事项，我们还要注意沟通的顺序。
密切跟踪，意味着主动的沟通和实时的反馈。对于重要事项的处理，有必要让收购方了解处理的进展，处理过程中存在的难度和问题等；对于重要的待补资料，要让标的公司明白审计所必须要获取的，给标的公司足够的准备时间；对于后期数据的汇总，对项目组成员给予足够的辅导，对底稿和报告进行复核，对复核过程中的问题的处理保持跟进。
这么一听，要做好密切跟踪，难度其实不小。而且在这个涉及多方的审计过程中，适度把握各方的界限也有难度，这是需要在不断的做项目的过程中积累的。
项目最后，是提交委托方所需要的报告。我们只有在审计风险已经通过应多措施，降低到可接受的水平时，在委托方和标的公司确认的情况下，才可以出具审计报告。这么一个过程下来，能学习到很多业务和知识，还能够提升项目管理水平，这就是所谓的挑战越大，努力越多，收获也越大。
06
其他有用的tips
不同的收购方，不同的标的公司，导致不同的收购项目做起来的确是非常不一样。有些标的公司很不配合，或者非常强势，我们就需要多想一些有用的tips，对症下药。
比如之前遇到的标的公司财务，极其不喜欢每个项目组成员都去催收资料。后来我们就改变了方式，其他同事的待补资料每天一更新，汇总到一名同事手中，由他统一负责和财务具体的一名对接人更新。后来，客户就没说什么了。
又比如有些重要资料，标的公司财务推诿不给，我们实在没办法，这个时候硬抗是没用的，我们就去找收购方（委托方），从收购方角度说明这个资料的重要性，表示很奇怪为什么标的公司一定不肯给，让收购方帮忙去沟通，收购方大部分时候都是会配合帮忙去沟通的。
最后，我们要把审计过程中重要的管理建议记下来，可作为增值性的服务，提供给收购方和标的公司，当然不同的对象，管理建议也是有所不同的。
对于收购方而言，他们最想了解公司的财务报表是否真实，业务数据是否真实，公司资产权属是否清晰，公司是否有税务、法律等风险。我们可以提示有可能的税务法律等风险，让公司在收购的过程中多留意这些。
对于标的公司而言，虽然有可能是单次审计，但每一次的工作都应该做到最好，我们还是要尽可能提供能够提高公司管理水平的一些财务建议，比如现金的管控、银行账户的管理、固定资产的管理、往来的账务处理等。这其实也是体现专业素质的重要方面。
当然，一事一议，上述tips可能适合某一些项目，不一定适合所有的项目，大家可以有选择性的参考。
最后，上一篇文章中所说的专辑功能，本号已经开通啦，在下次推文中，我会将专辑整理好，方便大家查看。
如果您有对尽职调查收购审计的问题，欢迎留言一起探讨！
你“在看”我吗？